Refus de vente entre professionnels : règles, limites et recours

Article mis à jour au 25 août 2026.

Un grossiste refuse d'ouvrir un compte à une entreprise qui le sollicite pour la première fois. Un fournisseur cesse soudainement de livrer un distributeur avec lequel il travaille depuis dix ans. Un fabricant accepte une commande puis annonce qu'il ne l'exécutera finalement pas. Dans les trois situations, le client peut avoir le sentiment de subir un « refus de vente » ; juridiquement, pourtant, les dossiers sont très différents.

La première question n'est donc pas de savoir si le refus paraît commercialement justifié, mais quelle relation juridique existait au moment où il est intervenu. Un fournisseur qui refuse librement de conclure un nouveau contrat n'est pas dans la même situation que celui qui refuse d'exécuter une commande déjà acceptée, réduit brutalement les volumes d'un partenaire historique ou utilise son pouvoir de marché pour évincer un opérateur.

C'est cette qualification qui détermine le fondement juridique, les preuves à réunir, les mesures susceptibles d'être demandées et la juridiction compétente.

Un professionnel peut-il refuser de vendre à un autre professionnel ?

Oui, lorsqu'aucun contrat ne l'oblige déjà à vendre. L'article 1102 du Code civil dispose que chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter et de choisir son cocontractant, dans les limites fixées par la loi.

Une entreprise sollicitée pour la première fois peut donc, en principe, décider de ne pas ouvrir de compte, de ne pas accepter une commande ou de ne pas nouer de relation commerciale. Elle n'a pas à démontrer que son refus était économiquement indispensable pour bénéficier de cette liberté contractuelle.

Le client évincé ne peut donc pas obtenir une condamnation en affirmant simplement : « le fournisseur a refusé de me vendre ». Il doit identifier une obligation préexistante ou un comportement distinct que le droit sanctionne : contrat déjà formé, rupture brutale d'une relation établie, pression commerciale illicite, entente, abus de position dominante, abus de dépendance économique, discrimination ou autre faute caractérisée.

Refus de contracter ou refus d'exécuter une commande : pourquoi la distinction est-elle essentielle ?

C'est le point qui change immédiatement l'analyse du dossier.

La liberté de ne pas contracter joue tant que le contrat n'est pas formé. En revanche, lorsqu'une commande a été acceptée ou qu'un contrat-cadre impose au fournisseur certaines obligations, celui-ci ne peut plus invoquer simplement la liberté contractuelle pour ne pas exécuter ce qu'il a accepté.

Il faut alors examiner les bons de commande, accusés de réception, conditions générales, échanges de courriels, éventuelles réserves formulées par le fournisseur et modalités habituelles de formation des commandes. L'enjeu consiste à déterminer si un accord contractuel existait réellement et, dans l'affirmative, quelles obligations en résultaient.

Lorsqu'une obligation contractuelle de livraison est caractérisée, le refus peut relever du régime de l'inexécution contractuelle. L'article 1217 du Code civil prévoit notamment, selon les circonstances, l'exécution forcée en nature, la résolution du contrat et la réparation du préjudice. L'exécution forcée en nature obéit elle-même à ses conditions : elle suppose notamment une mise en demeure et connaît des limites lorsqu'elle est impossible ou lorsqu'il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier.

En pratique, avant d'adresser une mise en demeure exigeant la reprise des livraisons, il faut donc vérifier que l'entreprise peut effectivement démontrer l'existence d'une obligation de fournir. À défaut, une demande présentée comme une inexécution contractuelle risque de se heurter précisément à la liberté de ne pas contracter.

Le refus de vente entre professionnels est-il encore une infraction ?

Pas en lui-même. L'ordonnance du 1er décembre 1986 a dépénalisé le refus de vente entre professionnels. Cette réforme n'a toutefois pas supprimé instantanément toute règle civile spécifique : l'interdiction générale du refus de vente entre professionnels a ensuite disparu au fil des réformes du droit des pratiques commerciales.

Il serait donc excessif d'écrire qu'un refus de vente entre entreprises ne peut jamais constituer une infraction. Ce n'est simplement plus le refus pris isolément qui est pénalement sanctionné.

Un refus peut notamment participer à une pratique anticoncurrentielle et un refus fondé sur un critère de discrimination interdit peut relever du Code pénal, y compris lorsque la victime est une personne morale.

La bonne formule est donc la suivante : entre professionnels, le refus de vendre n'est ni interdit ni fautif par nature ; ce sont ses circonstances, son fondement et le contexte juridique dans lequel il intervient qui peuvent le rendre sanctionnable.

Quelle différence avec le refus de vente à un consommateur ?

Le régime est différent lorsque la demande émane d'un consommateur.

L'article L. 121-11 du Code de la consommation interdit de refuser à un consommateur la vente d'un produit ou la prestation d'un service, sauf motif légitime. Il existe donc, dans les relations avec les consommateurs, une interdiction de principe que l'on ne retrouve pas dans les mêmes termes entre professionnels.

Quand l'arrêt des livraisons devient-il une rupture brutale de relation commerciale établie ?

Lorsqu'un fournisseur cesse de livrer un partenaire avec lequel il entretenait déjà un courant d'affaires stable, le dossier ne se limite plus à la liberté de choisir son cocontractant.

L'article L. 442-1 du Code de commerce engage la responsabilité de celui qui rompt brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie sans respecter un préavis écrit suffisant.

La première difficulté consiste à démontrer que la relation était effectivement établie. Il ne suffit pas nécessairement de produire une ancienne facture : il faut apprécier la durée des échanges, leur régularité, leur stabilité, leur évolution ainsi que les éléments permettant au partenaire d'anticiper raisonnablement leur poursuite.

La seconde difficulté porte sur le caractère brutal de la rupture. Le texte impose un préavis écrit tenant compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, ainsi que des conditions économiques du marché pour la détermination du prix applicable pendant le préavis.

Le délai de dix-huit mois n'est pas un préavis minimum applicable à toutes les relations. Il constitue une règle de sécurisation : en cas de litige sur la durée du préavis, l'auteur de la rupture ne peut voir sa responsabilité engagée pour insuffisance de durée s'il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Le même article permet par ailleurs une rupture sans préavis en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou de force majeure. En contentieux, lorsqu'une rupture immédiate est justifiée par des manquements du partenaire, la réalité et la gravité des faits invoqués deviennent donc déterminantes : factures, mises en demeure, incidents répétés, courriels et réserves doivent permettre d'établir ce qui s'est réellement produit avant la rupture.

Une forte réduction des commandes peut-elle être sanctionnée depuis août 2026 ?

Oui, dans certaines conditions. C'est l'une des évolutions les plus récentes du droit applicable.

Depuis le 20 août 2026, l'article L. 442-1 prévoit qu'une entreprise peut également engager sa responsabilité lorsqu'elle met en œuvre, dans le cadre de la négociation d'un contrat, une réduction substantielle des volumes de commandes adressés à un partenaire commercial, même temporaire, lorsque cette réduction est de nature, par son ampleur, son caractère inhabituel ou ses conditions, à compromettre l'équilibre d'une relation commerciale établie.

Il ne faut donc plus analyser uniquement les arrêts complets de commandes. Une diminution très importante et inhabituelle des volumes peut désormais appeler une analyse spécifique, même lorsque le donneur d'ordre affirme qu'il n'a pas formellement mis fin à la relation.

La comparaison des volumes devient alors essentielle : historique annuel et mensuel des commandes, prévisions communiquées, négociations en cours, budgets de production, saisonnalité et explications données au moment de la baisse constituent des pièces centrales.

Un refus peut-il servir à imposer des conditions commerciales abusives ?

Oui, mais là encore, ce n'est pas le refus pris isolément qui est sanctionné.

L'article L. 442-1 du Code de commerce vise notamment le fait d'obtenir ou de tenter d'obtenir un avantage sans contrepartie ou manifestement disproportionné ainsi que le fait de soumettre ou de tenter de soumettre l'autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif.

Un fournisseur ou un acheteur peut donc s'exposer à un contentieux lorsqu'il utilise la menace d'un arrêt des commandes ou des livraisons comme instrument pour imposer des conditions susceptibles d'entrer dans l'un de ces régimes.

La difficulté consiste à établir non seulement la pression exercée, mais aussi les conditions légales propres au fondement invoqué. Les courriels de négociation, différentes versions du contrat, propositions tarifaires et modifications imposées au cours des échanges sont alors souvent plus utiles qu'une simple lettre constatant le refus final.

Quand le refus de vente devient-il une pratique anticoncurrentielle ?

Le droit des pratiques anticoncurrentielles intervient lorsque le comportement dépasse la seule relation bilatérale et affecte ou est susceptible d'affecter le fonctionnement de la concurrence.

L'entente entre plusieurs entreprises

L'article L. 420-1 du Code de commerce prohibe notamment les actions concertées, conventions, ententes et coalitions qui ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence.

Plusieurs fournisseurs qui se coordonnent pour ne plus approvisionner un opérateur ne se trouvent donc plus dans la situation d'entreprises prenant chacune librement et indépendamment une décision commerciale. La question devient celle d'une éventuelle concertation anticoncurrentielle.

L'abus de position dominante

L'article L. 420-2 vise expressément le refus de vente parmi les comportements susceptibles de constituer l'exploitation abusive d'une position dominante.

Cela ne signifie pas qu'un fournisseur puissant soit obligé de vendre à tous les demandeurs. Il faut d'abord définir le marché pertinent, établir une position dominante puis caractériser le caractère abusif du comportement. La seule notoriété d'une entreprise ou son importance pour un client ne suffit pas.

L'abus de dépendance économique

Le même article prohibe, lorsqu'elle est susceptible d'affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l'exploitation abusive de l'état de dépendance économique d'une entreprise cliente ou fournisseur.

La dépendance économique ne se déduit pas du seul pourcentage de chiffre d'affaires réalisé avec un partenaire. L'analyse porte notamment sur la position du fournisseur, la notoriété de sa marque et surtout sur l'existence de solutions alternatives susceptibles d'être mises en œuvre dans un délai raisonnable dans des conditions techniques et économiques comparables.

Ce fondement est donc exigeant : démontrer qu'un changement de fournisseur serait désagréable, plus coûteux à court terme ou commercialement difficile ne suffit pas automatiquement à établir une dépendance économique juridiquement sanctionnable.

Un fournisseur doit-il justifier son refus de vente entre professionnels ?

Pas lorsqu'il est simplement libre de ne pas conclure le contrat. Un fournisseur sollicité par un nouveau client n'a pas à établir l'un des « motifs légitimes » prévus pour le refus opposé à un consommateur.

En revanche, conserver la preuve de la raison ayant conduit à la décision peut devenir stratégique si le refus est ensuite contesté sur un autre terrain.

Une indisponibilité réelle du produit, une saturation des capacités de production, un risque de crédit documenté, une commande incompatible avec les conditions proposées ou l'absence de conditions requises pour intégrer un réseau de distribution peuvent, selon le dossier, expliquer une décision commerciale. Ces éléments ne constituent toutefois pas une liste légale donnant automatiquement le droit d'interrompre n'importe quelle relation.

Si un contrat impose déjà une livraison, si une relation commerciale établie existe, si le fournisseur est en position dominante ou si le refus repose sur un critère discriminatoire prohibé, l'existence d'un motif commercial ne dispense pas d'analyser le régime juridique spécifique applicable.

Un refus entre entreprises peut-il être discriminatoire et pénalement sanctionné ?

Oui. La dépénalisation du refus de vente entre professionnels ne signifie pas que les règles pénales relatives aux discriminations disparaissent.

Le Code pénal sanctionne certaines discriminations commises à l'égard d'une personne physique ou morale lorsqu'elles consistent notamment à refuser la fourniture d'un bien ou d'un service ou à entraver l'exercice normal d'une activité économique.

Un fournisseur doit donc éviter de présenter comme une simple sélection commerciale une décision qui serait en réalité fondée sur un critère prohibé. Dans ce type de dossier, les motifs exprimés dans les courriels, messages internes ou échanges commerciaux peuvent naturellement devenir déterminants.

Peut-on refuser de vendre à un revendeur qui n'appartient pas au réseau de distribution ?

Un fournisseur peut organiser un réseau de distribution sélective dans lequel il ne commercialise ses produits qu'auprès de distributeurs sélectionnés selon des critères déterminés. Mais l'existence d'un réseau ne rend pas automatiquement tout refus incontestable.

Il faut notamment vérifier la compatibilité du système de distribution avec le droit de la concurrence et les conditions dans lesquelles les distributeurs sont sélectionnés. Pour certains systèmes qualitatifs, l'objectivité, l'application uniforme et le caractère non discriminatoire des critères jouent un rôle important dans l'analyse.

Le règlement européen 2022/720 prévoit par ailleurs un régime d'exemption par catégorie pour certains accords verticaux lorsque, notamment, la part de marché du fournisseur et celle de l'acheteur ne dépassent chacune pas 30 % et que l'accord ne comporte pas de restriction retirant le bénéfice de l'exemption.

La question n'est donc pas simplement : « le revendeur est-il agréé ? », mais également : le réseau est-il juridiquement valable et les règles invoquées ont-elles réellement été appliquées dans le cas litigieux ?

Que peut faire une entreprise confrontée à un refus de vente ou de livraison ?

Le premier réflexe consiste à ne pas enfermer immédiatement le litige dans l'expression générique de « refus de vente ». Le bon fondement dépend de la situation réelle.

Il convient notamment de déterminer :

• si une commande avait déjà été acceptée ou si un contrat obligeait le fournisseur à livrer ;

• si les parties entretenaient une relation commerciale suffisamment stable pour être qualifiée d'établie ;

• si l'arrêt ou la réduction des commandes a été précédé d'un préavis écrit ;

• si le refus a été utilisé pour imposer une condition commerciale particulière ;

• si plusieurs entreprises semblent avoir coordonné leurs comportements ;

• si le fournisseur dispose d'une position dominante ou si une situation de dépendance économique peut être démontrée ;

• si le refus repose sur l'application réelle d'un réseau de distribution ou sur un autre motif ;

• si certains éléments peuvent révéler une discrimination prohibée.

Les preuves doivent être constituées avant que les échanges disparaissent ou que les positions des parties ne se figent. Bons de commande, accusés de réception, contrats et avenants, historique des volumes, factures, prévisions, conditions générales, courriels de négociation, mises en demeure, comptes rendus de réunions et données permettant de comparer les périodes antérieures sont généralement les premières pièces à examiner.

Lorsque le litige porte sur l'exécution d'une obligation contractuelle, une mise en demeure peut être nécessaire avant certaines sanctions et permet en tout état de cause de fixer clairement la position du créancier et l'obligation dont il demande l'exécution.

En matière de pratiques restrictives, l'article L. 442-4 permet au juge des référés d'ordonner la cessation de pratiques abusives ou d'adopter d'autres mesures provisoires, au besoin sous astreinte. Cela ne signifie toutefois pas qu'une entreprise puisse obtenir automatiquement en urgence la reprise de toutes les livraisons : la mesure sollicitée doit correspondre au fondement effectivement caractérisé et aux pouvoirs du juge saisi.

La prescription doit également être vérifiée avant toute action. Les obligations commerciales sont en principe soumises à une prescription de cinq ans lorsqu'aucun délai spécial plus court n'est applicable, mais le point de départ et le régime exact doivent être déterminés en fonction de l'action engagée.

Quelle juridiction saisir en cas de refus de vente entre professionnels ?

Il n'existe pas une juridiction unique compétente pour tous les litiges qualifiés couramment de « refus de vente ».

Un litige portant uniquement sur l'exécution d'un contrat entre commerçants relève en principe de la juridiction commerciale compétente. En revanche, les litiges fondés sur les pratiques restrictives prévues notamment par l'article L. 442-1 sont attribués à des juridictions spécialement désignées par les textes.

Il en va également ainsi des litiges relatifs aux pratiques anticoncurrentielles visées par les articles L. 420-1 à L. 420-5. Le choix de la juridiction doit donc être effectué à partir du fondement juridique réellement invoqué, et non de la seule qualité commerciale des parties.

Pour les contentieux relevant de l'article L. 442-1, les textes réglementaires désignent les juridictions compétentes et prévoient la compétence de la cour d'appel de Paris pour connaître des décisions rendues par ces juridictions.

C'est un point procédural à traiter avant l'assignation : une stratégie juridiquement fondée peut perdre une partie de son efficacité si la demande est portée devant une juridiction qui n'est pas celle spécialement désignée pour connaître du fondement invoqué.

Comment sécuriser un refus de vente lorsqu'on est fournisseur ?

Du côté du fournisseur, le premier contrôle consiste à vérifier s'il est réellement encore libre de ne pas vendre.

Si aucun contrat n'est formé et qu'aucune relation commerciale établie n'est en cause, la liberté contractuelle laisse une marge importante. Si une commande est déjà acceptée, si un contrat-cadre organise les approvisionnements ou si les relations existent depuis plusieurs années, la question change immédiatement.

Lorsque la relation est établie, il faut examiner la nécessité et la durée du préavis avant de cesser les livraisons. Depuis le 20 août 2026, cette vigilance doit également porter sur les réductions substantielles de volumes décidées pendant la négociation d'un contrat lorsqu'elles sont susceptibles de compromettre l'équilibre de la relation.

Il est ensuite utile de conserver les éléments contemporains de la décision : capacités disponibles, incidents contractuels, commandes concernées, échanges de négociation, critères du réseau de distribution ou tout autre fait ayant effectivement déterminé la position prise. Une justification documentée au moment des faits est plus crédible qu'un motif reconstruit après l'apparition du contentieux.

Enfin, lorsque la décision concerne un partenaire historiquement important, un réseau de distribution sensible ou un marché sur lequel l'entreprise détient une puissance particulière, la décision doit être examinée au regard du droit de la concurrence avant sa mise en œuvre.

Le refus de vente reste donc, entre professionnels, une manifestation normale de la liberté contractuelle lorsqu'il s'agit réellement de décider avec qui contracter. Mais cette liberté ne permet ni de méconnaître un contrat déjà conclu, ni de rompre brutalement une relation commerciale établie, ni d'utiliser le refus comme instrument d'une pratique restrictive ou anticoncurrentielle. Avant d'agir ou de contester un refus, il faut donc identifier le contrat éventuellement existant, reconstituer l'historique commercial, préserver les preuves et déterminer le fondement ainsi que la juridiction adaptés au dossier.