Contentieux commercial
Analyses et decryptages sur le droit commercial et les operations entre entreprises.
Lenny AmbigaipalanAvocat associé
Une facture demeure impayée malgré plusieurs relances, un cocontractant n'exécute plus ses obligations, une relation commerciale est interrompue dans des conditions contestées ou un différend menace l'exploitation d'un fonds de commerce. Dans ces situations, la difficulté n'est pas seulement de déterminer si la demande est juridiquement fondée, mais de savoir comment la prouver, dans quel délai agir et devant quelle juridiction porter le litige.
Le contentieux commercial peut engager la trésorerie de l'entreprise, la continuité de ses relations d'affaires et, dans certains dossiers, le patrimoine personnel du dirigeant. Maître Lenny Ambigaipalan, avocat au Barreau de Paris, conseille et défend les entreprises, les dirigeants et les travailleurs indépendants, depuis l'analyse des pièces et la négociation jusqu'à l'engagement et au suivi de la procédure judiciaire.
Cette page présente les principaux domaines d'intervention du cabinet en matière de contentieux commercial. Chaque problématique dispose d'une page dédiée, consacrée aux procédures envisageables, aux preuves utiles et aux points de vigilance propres au litige concerné.
Impayés et recouvrement de créances
Le recouvrement d'une facture impayée entre professionnels ne consiste pas seulement à démontrer qu'une somme apparaît sur une facture. Il faut vérifier l'existence de l'obligation, son montant, son exigibilité, les éventuelles contestations déjà formulées par le débiteur ainsi que les pièces permettant d'établir la réalité de la prestation : contrat, devis accepté, bon de commande, bon de livraison, procès-verbal de réception, échanges électroniques ou reconnaissance de dette.
La stratégie est ensuite déterminée en fonction du dossier. Une relance ou une mise en demeure suffisamment précise peut permettre d'obtenir un règlement, d'interrompre certaines discussions informelles ou, à tout le moins, de contraindre le débiteur à exposer clairement les motifs de son refus. En cas d'échec, le choix entre une injonction de payer, une procédure de référé ou une action au fond dépend notamment du degré de contestation de la créance, des preuves disponibles et de la nécessité d'obtenir rapidement un titre exécutoire.
Pour le détail de ces démarches, consultez la page avocat en recouvrement de créances. Lorsque l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, une demande de référé-provision peut permettre d'obtenir une provision sans attendre qu'un tribunal statue définitivement sur l'ensemble du litige.
L'actualité de la matière est également suivie sur le blog du cabinet : la réforme de l'injonction de payer applicable aux ordonnances rendues à compter du 1er septembre 2026 et la nouvelle procédure simplifiée de recouvrement des créances commerciales incontestées.
Litiges contractuels et concurrence déloyale
Un contrat commercial peut donner lieu à un contentieux lorsque l'une des parties n'exécute pas sa prestation, livre avec retard, fournit un service non conforme, refuse de payer ou met fin à la relation dans des conditions contestées. La première étape consiste alors à examiner les clauses du contrat, les conditions générales applicables, les mises en demeure échangées et les comportements respectifs des parties.
La difficulté n'est pas seulement de caractériser une inexécution, mais d'en mesurer les conséquences juridiques : poursuite de l'exécution, suspension des obligations, résolution ou résiliation du contrat, demande de paiement, restitution de sommes ou indemnisation du préjudice subi. La preuve du dommage et de son lien avec le manquement invoqué doit être préparée avec précision, car une demande insuffisamment documentée peut être rejetée même lorsque le principe d'une faute paraît établi.
Le cabinet intervient sur l'ensemble des litiges contractuels entre entreprises, notamment en cas d'inexécution, de rupture, de résiliation ou de mise en cause de la responsabilité contractuelle.
Il intervient également en matière de concurrence déloyale, qu'il s'agisse d'un détournement de clientèle, d'un dénigrement, d'un parasitisme économique ou du débauchage de salariés. Dans ce type de dossier, la constitution de la preuve doit être anticipée : constat de commissaire de justice, échanges commerciaux, éléments comptables, témoignages ou documents permettant d'évaluer la perte de clientèle et le préjudice subi.
Baux commerciaux
Les litiges relatifs aux baux commerciaux peuvent porter sur des loyers impayés, la mise en œuvre d'une clause résolutoire, la révision du loyer, la répartition des charges, un congé, un refus de renouvellement ou le montant d'une indemnité d'éviction. Ces dossiers présentent des enjeux financiers importants, aussi bien pour le bailleur que pour le preneur, et supposent une lecture attentive du bail, de ses avenants et des actes déjà délivrés.
Lorsqu'une clause résolutoire est invoquée ou qu'un congé a été délivré, la régularité formelle de l'acte, le respect des délais et la nature exacte des manquements reprochés doivent être examinés avant toute initiative. Une négociation peut parfois permettre de préserver le bail ou d'organiser une sortie contractuelle ; dans d'autres situations, une procédure judiciaire devient nécessaire pour obtenir le paiement des loyers, contester un congé ou faire trancher les conséquences de la rupture.
Les principales situations et les procédures correspondantes sont présentées sur la page avocat en bail commercial.
Devant le Tribunal des activités économiques de Paris
Depuis le 1er janvier 2025, le tribunal de commerce de Paris est dénommé Tribunal des activités économiques de Paris dans le cadre d'une expérimentation nationale. Ce changement de dénomination s'accompagne d'une extension de ses compétences dans certaines matières, sans pour autant modifier la nécessité de déterminer, pour chaque dossier, la juridiction territorialement et matériellement compétente.
La préparation d'une procédure commerciale suppose notamment de vérifier le fondement de la demande, la compétence de la juridiction, les règles de représentation applicables, les délais de prescription ainsi que la régularité de l'acte introductif d'instance. L'assignation doit présenter les demandes de manière structurée et être accompagnée des pièces permettant d'établir les faits, les obligations invoquées et le montant du préjudice ou de la créance.
C'est souvent à ce stade que les dossiers se gagnent ou se perdent : non pas uniquement sur le principe du droit invoqué, mais sur la preuve, le délai ou la régularité de la procédure. Une demande mal chiffrée, portée devant une juridiction incompétente ou engagée sans les pièces nécessaires peut retarder le règlement du litige et exposer l'entreprise à des frais supplémentaires.
Le déroulement d'une instance, les règles de représentation et les principaux coûts sont détaillés sur la page procédure devant le tribunal de commerce.
Amiable ou judiciaire : une stratégie définie au cas par cas
Tous les litiges commerciaux n'ont pas vocation à être immédiatement portés devant un tribunal. Lorsqu'un accord permet de réduire les délais et les coûts, de préserver la confidentialité ou de maintenir une relation d'affaires utile, une négociation structurée, une médiation ou la rédaction d'un protocole transactionnel peuvent constituer une réponse adaptée.
La voie amiable ne doit toutefois pas conduire à laisser expirer un délai de prescription, à renoncer involontairement à une garantie ou à affaiblir la position probatoire de l'entreprise. Avant d'engager des discussions, il convient donc de vérifier les délais applicables, de préserver les pièces utiles et de déterminer précisément les concessions qui pourraient être consenties.
Lorsque l'urgence l'exige, que des mesures conservatoires doivent être envisagées ou que l'adversaire conteste le principe même de la demande, une procédure judiciaire peut être engagée après analyse des pièces, du fondement juridique et des risques procéduraux. Le choix entre le référé et l'action au fond dépend notamment de l'urgence, du degré de contestation et de la nature de la mesure recherchée.
Sauf exception prévue par la loi, les modalités d'intervention et de facturation sont définies dans une convention d'honoraires écrite. Celle-ci précise notamment les diligences envisagées, la rémunération fixe et, lorsqu'il est prévu, l'éventuel honoraire complémentaire de résultat.
Nos interventions en contentieux commercial
Pour approfondir chaque domaine d'intervention du cabinet, consultez les pages dédiées :
Le cabinet intervient également auprès des entreprises et des dirigeants situés dans le 8e arrondissement de Paris. Consultez la page avocat en contentieux commercial à Paris 8.
Pour les litiges opposant une entreprise, un professionnel ou un dirigeant à un établissement bancaire, consultez la page consacrée au contentieux bancaire.
Avant d'engager une démarche, le premier réflexe consiste à identifier le fondement juridique précis de la demande, les délais applicables et les pièces disponibles. Le cabinet analyse ces éléments afin de définir une stratégie adaptée à la nature du litige, à son urgence et aux objectifs de l'entreprise.
Pour faire examiner votre situation, prenez rendez-vous avec le cabinet. Chaque dossier fait l'objet d'une analyse préalable des pièces et d'une stratégie définie avec le client, sans garantie quant à l'issue de la procédure.
Sources
Article 873 du Code de procédure civile – pouvoirs du président du tribunal de commerce en référé
Article 853 du Code de procédure civile – représentation devant le tribunal de commerce
Article 26 de la loi du 20 novembre 2023 – expérimentation des tribunaux des activités économiques
Article 10 de la loi du 31 décembre 1971 – convention et fixation des honoraires de l'avocat
